Ao lidar com questões societárias em startups, surge frequentemente a dúvida sobre a possibilidade de um herdeiro se tornar sócio da empresa em caso de falecimento de um dos sócios e o que fazer caso essa lastimável situação aconteça em uma sociedade.

Neste artigo, abordaremos essa questão, focando em startups constituídas como sociedade empresária limitada (Ltda.). Caso a startup esteja constituída sob outro tipo societário, é recomendável buscar a orientação jurídica especializada correspondente ao formato societário utilizado.

Sobre os tipos societários possíveis para a sua startup, já mencionamos no artigo que pode ser acessado aqui, caso queira entender melhor sobre o tema.

1. O herdeiro pode ingressar no quadro social em caso de falecimento de um dos sócios?

A morte de um sócio não resulta na dissolução da sociedade, a menos que o Contrato Social estabeleça o contrário e, conforme o artigo 1.028 do Código Civil, a quota do sócio falecido será liquidada e paga ao herdeiro, a menos que: (i) o contrato social preveja condição diferente; (ii) os sócios remanescentes optem pela dissolução da sociedade; ou (iii) haja acordo com os herdeiros para a substituição do sócio falecido.

Sendo assim, em regra, os herdeiros não têm o direito de ingressar na sociedade como substitutos do sócio falecido, a menos que o Contrato Social ou o Acordo de Sócios da startup estabeleça essa possibilidade ou os demais sócios a autorizem.

Já falamos aqui sobre o que não pode faltar no seu Acordo de Sócios e aqui sobre a importância do Contrato Social, caso queira saber mais.

Vale dizer que é comum que os modelos de documentos societários encontrados na internet ou elaborados por profissionais generalistas permitam, como regra, o ingresso de herdeiros como sócios das sociedades ou, ainda, não contemplem, por exemplo, o procedimento detalhado a ser seguido em situações de falecimento, invalidez ou divórcio, o que pode gerar uma surpresa bastante negativa para os sócios na ocorrência dessas situações.

Assim, é fundamental que o Contrato Social ou o Acordo de Sócios aborde esse tema tão importante de forma clara e precisa, a fim de evitar impasses entre os sócios remanescentes e os herdeiros.

2. Não sendo permitido o ingresso do herdeiro como sócio ou não existindo interesse dele, o que fazer?

Caso os sócios remanescentes não desejem o ingresso do herdeiro no quadro social ou, havendo essa possibilidade, o herdeiro não tenha esse interesse, as quotas deverão ser liquidadas e pagas nos termos da legislação civil aplicável ou, conforme já previamente alinhado nos documentos societários da startup.

A previsão quanto a forma de pagamento e liquidação de quotas também é um ponto importante que se recomenda tratar nos documentos societários da startup, com o objetivo de resguardar a sociedade de uma descapitalização inesperada, bem como esteja em conformidade com a expectativa dos sócios.

Caso não exista a previsão expressa nos documentos societários ou inexistindo consenso entre as partes, o art. 1.031 do Código Civil determina que o valor da quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, será liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

Com relação ao capital social, ele poderá sofrer a correspondente redução, salvo se os sócios remanescentes optarem por suprir o valor da quota liquidada. Com relação à forma de pagamento, o §2º do mesmo artigo estabelece que será feito em dinheiro, no prazo de 90 (noventa dias), a partir da liquidação.

Conclusão.

Conforme acima reforçado, para proteger a startup em casos de falecimento de sócios, é recomendável que o Contrato Social ou o Acordo de Sócios trate de forma expressa sobre os procedimentos a serem seguidos. Assim, é possível evitar conflitos futuros entre os sócios remanescentes e os herdeiros.

Nesse contexto, a assessoria jurídica societária especializada é fundamental nesse processo, assegurando a conformidade legal e a segurança para todas as partes envolvidas.

Por Jéssica Ribeiro