Nos últimos tempos, a situação econômica do Brasil tem levado muitos investidores a explorarem oportunidades além das fronteiras do país.

As startups, em sua maioria, almejam um crescimento rápido e dependem de investimentos externos para alcançar esse objetivo.

Diante desse cenário, é notável que o ambiente de investimento tem evoluído, buscando mitigar os desafios burocráticos e fiscais que ainda persistem no Brasil para negócios de alto potencial, porém, com alto risco.

Uma tendência que tem se destacado é o aumento dos investimentos estrangeiros diretos em startups brasileiras. Esta opção é cada vez mais comum em discussões entre fundos de investimento e empreendedores. Embora atrativa, a captação de recursos no exterior requer uma abordagem cuidadosa e estratégica.

Neste artigo, exploraremos a estratégia de Flip e como ela pode ser uma ferramenta eficaz para garantir investimentos internacionais para sua startup brasileira.

O Que É Flip?

O Flip é uma operação de inversão societária e, basicamente, é a formação de uma estrutura que permite que investidores estrangeiros invistam em startups brasileiras.

O Termo Flip pode ser traduzido do inglês como “virar” ou “girar”, e, no âmbito societário, o Flip se dá por meio da transferência de todo o quadro societário da startup brasileira a uma holding estrangeira a ser constituída, a qual passa, então, a deter a integralidade da primeira.

Durante o processo de busca por investimentos, é frequente que uma startup brasileira se depare com um investidor estrangeiro interessado em injetar capital na empresa. Em sua maioria, os fundos de Venture Capital evitam investir diretamente no Brasil, preferindo estruturas e modelos com os quais já estão familiarizados, proporcionando assim maior previsibilidade e segurança.

Essa reconfiguração da empresa brasileira, através da criação de uma holding no exterior (offshore), com o objetivo de facilitar a captação de investimentos, é conhecida como Flip.

Como funciona o Flip?

O Flip representa uma operação de inversão societária que possibilita que investidores estrangeiros invistam em startups brasileiras.

Este termo, derivado do inglês "flip", refere-se à transferência completa da estrutura societária da startup brasileira para uma holding estrangeira recém-estabelecida, que passa a deter toda a empresa original.

Em termos práticos, durante essa operação, os sócios da startup brasileira, incluindo os fundadores e outros investidores iniciais, transferem integralmente suas participações societárias para a empresa estrangeira constituída para receber o investimento. Como contrapartida, os sócios da startup brasileira recebem participação societária na nova empresa estrangeira.

Portanto, a situação resultante pode ser resumida da seguinte maneira:

Antes do Flip:

• Sócios da Empresa Brasileira: Fundadores e investidores

Depois do Flip:

• Sócios da Empresa Brasileira: Empresa Estrangeira
• Sócios da Empresa Estrangeira: Fundadores e investidores

Vantagens do Flip.

É bastante comum no ecossistema das startups que fundos de investimento estrangeiros exijam a abertura de empresas nos Estados Unidos, geralmente em Delaware ou em paraísos fiscais como as Ilhas Cayman e as Ilhas Virgens Britânicas. Geralmente, essa decisão é tomada pelos próprios fundos e comunicada à startup para que esta se ajuste adequadamente dentro do prazo estipulado.

Essa prática visa tornar toda a operação mais vantajosa, uma vez que os paraísos fiscais oferecem benefícios como redução ou isenção de tributos, sigilo bancário e comercial, além da impossibilidade de identificar os membros do quadro societário dessas empresas.

Do lado do fundo de investimento, geralmente já existe uma estrutura preparada no local onde o investimento será realizado, e assim que a startup estabelece a sociedade na localidade indicada, os contratos são revisados e assinados para que os valores do investimento possam ser desembolsados.

Portanto, ao organizar startups dessa maneira, proporciona-se acesso a investidores estrangeiros, já que o Flip simplifica o processo de captação de investimentos para startups.

Isso amplia consideravelmente as oportunidades de realizar rodadas de investimento com valores financeiros substanciais, uma vez que a presença de uma estrutura no exterior torna os investidores internacionais mais propensos a investir, devido à familiaridade com os contratos elaborados nessas jurisdições.

Desafios e Considerações.

Embora o Flip ofereça diversas vantagens, também apresenta desafios e considerações importantes que os investidores devem levar em conta:

Regulamentações Locais: Cada país possui suas próprias regulamentações e restrições em relação ao investimento estrangeiro.

Necessidade de Assessoria Especializada: Dada a complexidade e os riscos associados ao recebimento de investimento no exterior, é altamente recomendável buscar orientação e assessoria especializada de profissionais financeiros e jurídicos.

Nós já fizemos um vídeo no nosso canal do youtube explicando os principais erros de empresas que recebem investimentos no exterior. Para assistir, basta clicar aqui ou conferir abaixo.

Conclusão.

Como vimos, o processo de Flip pode oferecer diversas vantagens para empresas brasileiras, tais como segurança legal, acesso a investimentos internacionais, agilidade em transações empresariais e benefícios fiscais.

No entanto, é crucial que essa operação seja cuidadosamente analisada e adaptada às necessidades específicas de cada empreendedor, contando com o suporte de advogados tanto brasileiros quanto internacionais.

Conte com a NDM Advogados para isso!

Por Paula Bernardes.