Até 2018, o Banco Central não havia definido claramente a figura dos subadquirentes/subcredenciadores, tendo como conceito geral entidades ou Fintechs que habilitavam estabelecimentos comerciais para aceitarem um instrumento de pagamento, participando do processo de liquidação financeira como credor de um credenciador e devedor de tais estabelecimentos comerciais, ou seja, um elo na cadeia, entre credenciador e estabelecimento comercial.
Nessa época, o Banco Central ainda orientou o mercado no sentido de que todos os subcredenciadores pelos quais transitasse fluxo financeiro proveniente das transações de pagamentos deveriam firmar contrato de participação com o instituidor do arranjo de pagamento e aderir ao sistema de liquidação e compensação centralizada.
A partir de 2018 os conceitos e as necessidades desses modelos ficaram mais claras e abriu possibilidades para que diversas Fintechs aderissem à essa estrutura como forma de prestar seus serviços. As atuações nesse modelo vão desde a facilitação de pagamento, parcelamentos de contas à gestão de recebíveis.
1) Conceito de subadquirente/subcredenciador
Em 2018 o Bacen lançou a Circular 3.886/18, a qual não só definiu expressamente a figura do subadquirente/subcredenciador e a forma como devem interagir com os instituidores de arranjos de pagamento, como também estabeleceu critérios objetivos para exigir a participação dos subcredenciadores na liquidação centralizada.
De acordo com a nova regra ditada pela circular, o subadquirente é o participante do arranjo de pagamento que habilita usuário final recebedor para a aceitação de instrumento de pagamento emitido por instituição de pagamento ou por instituição financeira participante de um mesmo arranjo de pagamento, mas que não participa do processo de liquidação das transações de pagamento como credor perante o emissor.
O fato de habilitar o usuário final para aceitação do instrumento de pagamento, gerou novas oportunidades de mercado para essas Fintechs, que passaram a aderir aos Arranjos de Pagamento.
2) O Subadquirente e o Arranjo de Pagamento
Segundo o Banco Central, o Arranjo de pagamento é o conjunto de regras e procedimentos que disciplina a prestação de determinado serviço de pagamento ao público, aceito por mais de um recebedor, mediante acesso direto pelos usuários finais, pagadores e recebedores.
Fica claro que o subadquirente participa de fato do arranjo de pagamento, devendo se adequar e firmar contrato com o instituir do arranjo, o qual, muitas das vezes é a própria bandeira.
Desse modo, ao firmarem contrato com os instituidores, os subadquirentes passam a se vincular ao arranjo como participantes, obrigando-se a observar todos os direitos e deveres atinentes a sua atividade, conforme previstos no regulamento do arranjo e no contrato de participação (inclusive aquelas que tratam de políticas de Know Your Customer (KYC), prevenção à lavagem de dinheiro, anticorrupção, compliance, dentre outras).
3) O subadquirente e a CIP - Câmara Interbancária de Pagamentos.
Além disso, a Circular 3.886/18 determinou que os subadquirentes devem participar da liquidação centralizada independente do volume que transacionam, para atuar como recebedores dos fluxos referentes às transações nos arranjos de pagamento sujeitos à liquidação centralizada.
Por outro lado, para atuar como pagadores aos usuários finais recebedores dos fluxos, a Circular 3.886/18 permite que subadquirentes cujo volume de transação acumulado nos últimos 12 meses seja inferior a R$500 milhões de reais, optem por não liquidar suas obrigações de pagamento na CIP.
Dessa forma, para se tornar um subadquirente, não é necessária a autorização do Bacen, mas o interessado deverá primeiramente aderir a um arranjo de pagamento e se integrar com um adquirente/credenciador para que a operação e os serviços tenham validade.
Os procedimentos para adesão consistem, basicamente, em aderir às normas do arranjo de pagamento, conectar aos Adquirentes, além de homologar junto à centralizadora.
4) Conclusão
Assim, o papel das Fintechs Subadquirentes é promover o operacional e a gestão de outras empresas que necessitam de soluções inovadoras e de fácil acesso para pagamentos. Como visto nesse artigo, é importante que haja o apoio de um advogado especialista em Fintechs, para que sejam feitas todas as estruturações e adequações, além de elaborar todos os contratos e documentos necessários.
Por isso, antes de iniciar o projeto, busque uma assessoria que oriente em todas as obrigações, estruturando a empresa de forma correta e segura, evitando assim prejuízos e problemas frente aos órgãos regulatórios.
Por Benny Willian Maganha