EQUITY CROWDFUNDING: O QUE É E COMO É REALIZADO

O equity crowdfunding, também chamado de crowdfunding de investimento, é uma modalidade de captação de recursos, a qual ocorre através da oferta pública de valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte.

Nesta modalidade de investimento, a startup enquadrada na definição de sociedade empresária de pequeno porte irá realizar uma oferta pública, através de uma plataforma online de investimento participativo, e os investidores interessados poderão adquirir participação societária nesta startup.

CMV: CONCEITO E RESPONSABILIDADES

Esta oferta é realizada através das plataformas onlines de investimento participativo e dispensa o registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que é uma autarquia vinculada ao Ministério da Economia criada em 1976 pela

Lei n. 6.385 com o objetivo de fiscalizar, normatizar, disciplinar e desenvolver o mercado de valores mobiliários no Brasil.

Além de disciplinar o equity crowdfunding, a CVM também é responsável por fiscalizar ações negociadas na bolsa de valores e fundos de investimento.

CRESCIMENTO DO EQUITY CROWDFUNDING

Desde o início da regulação do equity crowdfunding em 2017 tem se observado, conforme dados da CVM, um crescimento desta modalidade de investimento de capital externo.

Citamos como exemplo o aumento de 75% (setenta e cinco por cento) no número de plataformas cadastradas na CVM, somando 56 (cinquenta e seis) plataformas autorizadas a funcionar até o final de 2021.

O volume de investimentos em startups que se enquadram na definição de sociedade empresária de pequeno porte foi de R$ 188.000.000,00 (cento e oitenta e oito milhões) em 2021.

ALTERAÇÕES TRAZIDAS PELA RESOLUÇÃO CVM 88

O equity crowdfunding estava regulado pela Instrução CVM nº 588, assunto que já tratamos aqui e aqui, a qual foi revogada em abril de 2022, tendo em vista a edição da Resolução CVM 88, responsável pela normatização.

A Resolução em questão trouxe mudanças significativas, não somente para as plataformas de crowdfunding, mas também para os investidores e para as startups que se enquadram na definição de sociedade empresária de pequeno porte.

A partir da Resolução CVM nº 88  um número maior de startups passam a se encaixar no conceito de sociedade empresária de pequeno porte, vez que ampliou para R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) o valor de receita bruta anual que as startups devem ter registrado no exercício anterior à oferta pública, anteriormente estava limitado ao valor de R$ 10.000.000,00 (dez milhões).

Em relação aos investidores, houve um aumento do limite anual de investimento individual para R$ 20.000,00 (vinte mil reais).

Para as plataformas de investimento,o capital social mínimo foi aumentada para o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), para as plataformas que já estão autorizadas a funcionar pela CVM, será necessário, no prazo de 6 (seis) meses após a entrada em vigência da Resolução CVM nº 88, encaminhar à SSE (Superintendência de Supervisão de Securitização) comprovação de que o capital social mínimo foi atendido. 

Além disso, a Resolução também flexibilizou para as plataformas de investimento as formas de divulgação da oferta pública, permitindo a realização de campanhas de promoção da oferta pública em quaisquer veículos de comunicação e mídias sociais. 

Será permitido a criação de “mercados secundários” dos títulos emitidos através do equity crowdfunding, através dele as plataformas poderão atuar como intermediadoras das negociações de compra e venda de valores mobiliários já emitidos publicamente por startups que tenham realizado ao menos uma oferta pública de distribuição no ambiente da plataforma.

A operação em questão foi intitulada de “transações subsequentes” pela Resolução e para a execução desta atividade as plataformas precisarão assegurar, dentre outros, os seguintes pontos:

• o vendedor deverá ser titular dos valores mobiliários;
• os potenciais investidores deverão enquadrar-se como “investidores ativos”, que são aqueles que estão com o cadastro na plataforma atualizado e tenham realizado investimento em pelo menos uma oferta pública conduzida pela plataforma nos últimos 2 (dois) anos.

Será vedada a utilização, pelas plataformas, de expressões relacionadas a existência de operação de mercado regulamentado de valores mobiliários, como é o caso dos termos “mercado secundário”, “bolsa de valores”, “mercado de balcão”, dentre outros.

Por fim, um ponto positivo e que traz inúmeros benefícios para as startups diz respeito ao aumento do limite máximo de captação, os recursos captados na oferta não poderão superar o valor de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), anteriormente o limite máximo era de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais).

Ressaltamos que a não observância dos limites estipulados, dentro outros pontos trazidos pela Resolução, pode implicar no reconhecimento de infração grave pela CVM, conforme trazido pela Lei n. 6.385 de 1976, dando ensejo a aplicação das seguintes penalidades:

• inabilitação temporária, até o máximo de 20 (vinte) anos, para o exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na CVM;
• suspensão da autorização ou registro para o exercício das atividades de que trata a Lei;
• inabilitação temporária, até o máximo de 20 (vinte) anos, para o exercício das atividades de que trata a Lei; 
• proibição temporária, até o máximo de 20 (vinte) anos, de praticar determinadas atividades ou operações, para os integrantes do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na CVM; e
• proibição temporária, até o máximo de 10 (dez) anos, de atuar, direta ou indiretamente, em uma ou mais modalidades de operação no mercado de valores mobiliários.

CONCLUSÃO

Tendo em vista todo o exposto, é inegável o crescimento do equity crowfunding no Brasil e a importância das alterações trazidas pela Resolução CVM 88, caso a sua startup queria ofertar valores mobiliários através de ofertas públicas, é de extrema importância o acompanhamento jurídico especializado. O mesmo vale para as plataformas de investimento participativo que já possuem autorização da CVM e precisam se adequar às modificações e também para aquelas que pretendem solicitar esta aprovação.

Por Júlia Logrado Gomes