Falamos semanalmente sobre diversos temas relacionados a segurança jurídica do seu negócio, e não é raro nos reunirmos com empreendedores que tem dúvidas sobre questões societárias e de diluição de suas participações na hora de ofertar algum percentual a pessoas chaves como colaboradores, parceiros estratégicos, investidores e conselheiros. É sobre a relação com os conselheiros ou advisors que vamos tratar hoje. De toda forma, se quiser conhecer mais sobre outros artigos e vídeos que tratamos desse tema, pode ver clicando aqui, aqui e aqui.

Conceito

Uma startup, assim como qualquer empresa em início de sua jornada, tem diversos desafios comerciais, estratégicos e operacionais.

Uma figura capaz de ajudar nessa etapa é alguém mais experiente no mercado de atuação da startup ou com bons relacionamentos para conectar a empresa à novos clientes e parceiros estratégicos. Essa figura é muitas vezes tratada como um conselheiro ou advisor.

Ele atua, em regra, em momentos pontuais do negócio. É comum que seja definida uma rotina de contatos e reuniões para alinhamento, mas nada semelhante à um prestador de serviços recorrente da startup. Isso porque o conselheiro geralmente tem pouco tempo disponível e um alto custo de hora de trabalho para que seja possível ocupá-lo por muito tempo.

Quais os modelos mais comuns de trazer um conselheiro/advisor?

Os modelos mais comuns de contratação de conselheiros no Brasil geralmente estão vinculados a um contrato de prestação de serviços conectado à um contrato de opção de compra (stock options, rsu ou alguma estrutura do tipo) que permitirá ao conselheiro ter uma participação futura na sociedade, quando fizer sentido para tal.

A estratégia é simples: o conselheiro seria muito caro para ser contratado por período integral, mas é uma pessoa que pode ajudar muito a startup. Logo, se contrata ele por período parcial/pontual e oferta à ele uma remuneração baseada integral ou quase integral baseada em participação na startup. Se o negócio prosperar, o valor do ativo disponível ao conselheiro será consideravelmente maior do que a remuneração que não recebeu durante aquele período que atual auxiliando a empresa.

Dentro desse modelo, geralmente se acorda essa participação societária ao advisor de duas formas:

• Participação societária integralmente ofertada/disponível na assinatura da relação entre startup e conselheiro: o contrato de oferta de participação societária, a opção de compra, é ofertada integralmente no início da relação contratual entre startup e conselheiro. Aqui o conselheiro já tem disponível a participação que poderá vir a ter da startup no ato de assinatura do contrato.
• Participação societária ofertada/disponível em etapas ou entregas/resultados a serem atingidos pelo conselheiro: a startup e o conselheiro alinham como a participação será disponibilizada ao longo do tempo, seja por meio de resultados a serem atingidos pela startup ou pelo conselheiro, seja por tempo decorrido da relação entre eles.

Ainda, outra questão relevante tende a ser a forma do exercício da opção, ou seja, a maneira pela qual o conselheiro vai efetivamente comprar a participação societária junto à startup. Podemos listar três formas gerais:

• Pagamento simbólico, baseado em valor unitário da quota: antigamente esse pagamento era estabelecido como R$1,00 para qualquer participação. Mas é uma conduta arriscada do ponto de vista tributário/fiscal. A sugestão é que se defina por um pagamento de R$1,00 por quota/ação, limitado à um valor pré-determinado, por exemplo.
• Pagamento com um desconto aplicado sobre o valor de mercado: é a condição em que se permite ao conselheiro pagar pela sua participação com um desconto atrativo sobre o valor da startup.
• Pagamento pelo valor de mercado: é somente permitir ao advisor que ele possa comprar a participação quando quiser, mesmo que a partir do valor de mercado da startup. Basicamente fica garantido ao conselheiro o direito de fazer parte do negócio, se ele tiver o capital disponível/necessário.

Como o mercado (americano) tem aplicado?

Explicada a forma de contratação de advisors no Brasil, vale destacar alguns dados do mercado dos EUA retirados da base de dados do Carta e que podem te ajudar a entender como calcular a participação a se ofertar à um conselheiro, talvez uma das principais dúvidas de empreendedores que atendemos por aqui.

Note, a partir dados, que as participações ofertadas são bastante pequenas e ao longo das rodadas de captação vão diminuindo substancialmente.Note, a partir dados, que as participações ofertadas são bastante pequenas e ao longo das rodadas de captação vão diminuindo substancialmente.

Afinal, quais os principais cuidados?

Por último, vamos tratar aqui dos principais cuidados que sua startup deve ter ao contratar um conselheiro, apesar de imaginar que você já tenha pensado em diversos itens de risco/atenção que precisa ter a partir da leitura do que já foi dito acima.

• Ter um alinhamento claro de expectativas entre startup e conselheiro. É indispensável que as duas partes entendam o que se espera com a relação que está sendo construída. Isso vai evitar muita dor de cabeça no futuro, seja com cobranças excessivas da startup, seja com um sentimento de “ausência” do conselheiro por parte da startup. Pode ter certeza, esse é o primeiro e principal cuidado necessário.
• Não ofertar participações altas demais ou baixas demais e sem formas de medir sucesso do serviço realizado. É super comum que a startup erre na “dose” que oferta ao conselheiro. Um percentual alto demais pode custar muito caro no longo prazo, já um baixo demais pode desestimular o conselheiro de atuar no longo prazo. Ainda, uma regra indispensável é não ofertar a participação de forma integral no simples ato de assinatura do contrato. É necessário estabelecer metas/objetivos/regras com o Conselheiro para que o resultado gerado efetivamente com o apoio dele justifique a participação que lhe for dada.
• Ter um preço de exercício condizente com o perfil do conselheiro e com as regras do contrato realizado entre as partes. Um conselheiro sênior pode topar não receber dinheiro nenhum para te ajudar, mas não vai topar ter de pagar um alto valor para ter a participação que lhe foi ofertada. Por outro lado, um conselheiro estratégico, mas pontual, pode entender que um desconto sobre o preço de mercado seja suficiente para ele ter a oportunidade de estar envolvido na startup no longo prazo.

Conclusão

Exposto o conceito, formas de contratação, alguns dados históricos e os principais cuidados na hora de trazer um conselheiro ou advisor para sua startup, acredito que ter ficado claro quão séria é esse tipo de relação, certo?

Nesse sentido, nós estamos super acostumados a ver empreendedores que protelam a contratação de profissionais especializados para apoiar nesse momento, mas sinceramente, não erre nisso. Busque profissionais que já tenham atuação nesse tipo de mercado e que te passem confiança.

Com certeza esse investimento vai te economizar tempo, dinheiro e noites de sono.

Por Luiz Eduardo Duarte